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公元前248年，赵、魏联合向北进攻燕国。
吕不韦趁其后方空虚，派蒙骜率军向赵、魏两国进攻。
很快，秦军就攻占了赵国的太原（今山西太原）、魏国的商都（今山西晋城北）和汲县（今河南汲县附近）。
随后，秦军又在赵国的西部地区展开了大规模的攻势，先后取得榆次（今山西榆次）、新城（今山西新城）、狼孟（今山西孟曲北）等37座城池。
公元前247年，吕不韦令大将王龁进攻韩国的上党郡（今山西西北地区），将其全部占领，并重建上党郡。
同时，又在越国故地太原及其附近一大块土地上设置了太原郡。
从庄襄王死到秦王嬴政亲政这段时间内，吕不韦仍然实施“近攻”
的战略，即将韩、赵、魏作为主攻目标。
公元前245年，秦攻取魏国的卷（今河南原阳城北），斩首三万。
公元前244—公元前243年，秦军又接连攻占韩国13个城邑及魏国的田易、有诡二邑。
公元前242年，蒙骜率军大举征伐魏国，一连占领了酸枣、燕、虚、桃人（均在今河南延津、长垣一带）、长平（今河南西北）、雍上（今河南札梁）、山阳（今河南焦作市东南）等20座城邑，并在那里设立东郡。
公元前241年，秦又攻占了魏的朝歌（今河南淇县）。
至此，韩、魏两国的绝大部分与赵国的西部，都归入了秦的版图。
同年，为秦国的东进形势所迫，赵、楚、魏、韩、燕五国再一次联合起来，向秦国进攻。
然而五国联军是如此的不堪一击，遭秦军稍微反击，便迅速瓦解。
自此，东方诸国再也无力反击，只有等待秦国将其一个个灭亡。
公元前238年，秦军多路向魏国发动进攻，占领了垣、蒲阳（均在今山西境内）、衍（今河南郑州北）。
昔日兵强地广的魏国，此时只剩下残古币
兵败将和大梁以东的小片地区了。
如果说吕不韦执政时期秦国在军事上的胜利是借助了以往几十年打下的基础，并有相当一部分功劳应归功于秦军将士的英勇善战的话，那么，在这一期间，秦国在文治方面取得的成就，就紧紧地与吕不韦联系在一起了。
吕不韦给秦国的思想文化开创了一个崭新的局面，写下了一段辉煌的篇章。
1.倡导加强礼仪教化
在为政治国方面，除了主张原来的严刑峻法的法治外，吕不韦还倡导加强礼义教化。
由吕不韦主编的《吕氏春秋》有《上德》一篇，其中写道：“为天下反国，莫如以德，莫如行义。
以德行义，不赏而民功，不罚而邪止。”
就是说，以“德”
和“义”
来引导天下，可以收到不用“赏”
“罚”
手段以使民心归善、邪恶不生的功效。
这种德、刑并用的思想，与秦国专用刑罚的传统有着很大的不同。
这反映在对东方六国的兼并策略上，就形成了刚柔相济的两手，除使用武力彻底消灭外，有时还加以笼络、安抚，如对东周的方法。
2.大量引进人才
吕不韦改变秦国过去的文化封锁政策，大量引进东方国家的文化，特别是各种人才。
秦国虽有任用外来人才的传统，但长期以来，为秦国所欢迎的主要是持法家观点的人物。
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