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清政府紧急请求英法联军从水陆两面进行抵御，慕王等将领与之激战后撤退。
忠王三次进攻上海，慕王总是充当先锋，尽管未能成功，但其骁勇之名远播中外。
1862年8月3日，忠王从苏福省出发，经宜兴、溧阳前往救援天京。
慕王等十四王随行，在天京城下与湘军激战四十六天，未能取胜。
随后，天王命令忠王渡江，进北攻南，意图通过安徽北部进入湖北，以分散湘军的兵力。
忠王认为此计不妥，极力劝阻，但天王并未采纳。
1862年12月5日，骆国忠在常熟叛变，常熟是苏福省东道的门户，忠王闻讯大惊，立即命令慕王率军前往平叛。
12月11日和13日，慕王两次击败叛将董正勤，并将其斩首。
随后，慕王与听王陈炳文会师白茆，攻打常熟东、南两门。
当时军中降卒和游民增多，扰民现象频发。
慕王下令严禁掳掠四乡，而后返回苏州过春节，并任命部将孝天义朱衣点等代领军队。
慕王离开前线后，常熟守军加强了防守，上海援军很快赶到，导致常熟未能攻克。
1863年正月初十日，慕王重返常熟城下，督军攻城。
然而，淮军和常胜军已从上海大规模西进，增援常熟并进攻太仓州。
主客之势逆转，忠王奉诏渡江北上，命慕王和听王主持常熟军务。
2月24日，慕王与淮军及骆国忠等交战，大败，孝天义朱衣点被俘杀。
慕王命令部队撤回苏州，听王也在次日撤兵入浙，支援富阳。
自此，苏福省门户大开，慕王虽名义上节制苏福省诸军，但精兵多随忠王北渡，护王在常州拥有独立势力，慕王的命令难以传达至各郡县。
加之各地守将陆续被封为王，相互之间地位相当，彼此行文平行，无法有效统一指挥，只能眼睁睁看着局势恶化。
1863年3月20日，太仓州失陷，淮军和常胜军围攻昆山。
4月12日，慕王与拱王杨张安自苏州驰援昆山。
4月14日，慕王联合来王陆顺德、湘王黄子澄进攻太仓州，意图分散敌军力量，但未能成功，随即移驻昆山北门外。
常胜军统领戈登联合淮军总兵程学启，利用火轮船绕至昆山南部，攻陷正义镇，切断慕王的粮道。
慕王派来王等部迎击，未能取胜，其弟在战斗中阵亡。
4月19日，昆山陷落，慕王撤退至阳澄湖，并向天京和忠王求援。
为应对危机，慕王招募数十名洋人，训练使用洋枪和炸炮，以备防御之需。
四、留守苏州谭绍光在李秀成奉诏回援天京后，被委以重任，留守苏州。
他在苏州城的防御工作中表现出了极高的军事才能和组织能力。
首先，他在盘门以北至娄门之间建立了一系列营垒，这些营垒紧贴城墙，挖掘壕沟，并在上方覆盖木板和堆积泥土，以抵御敌人的炮火攻击。
此外，他在娄门外堆砌石块，形成坚固的防线，如同山峦一般，显示出坚守的决心。
谭绍光不仅注重防守，还采取了攻势防御的战略。
他率军向上海方向发动进攻，在北新泾与敌军激战，有效地遏制了敌人的进攻势头。
然而，随着战局的发展，太平天国在周边地区的局势日益严峻。
1863年四月，昆山失陷；六月，吴江也被清军占领。
到了七月，清江苏巡抚李鸿章部下的程学启联合英国侵略者戈登的常胜军，共同进攻苏州。
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